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浙大网新股权出售涉利益输送 无形资产未作价
 
  ■中国资本证券网 朱文达

  纸,总是包不住火的。

  这句话用于浙大网新(600797.SH)身上并不为过。近日,有投资者反映,浙大网新在转让北京网新易尚科技有限公司(以下简称“网新易尚”)的100%股权中,存在贱卖上市公司资产的嫌疑。

  2011年6月30日,浙大网新将网新易尚100%股权转让给北京亚华康达科技有限公司(以下简称“北京康达”),公告显示,网新易尚的法人是罗永涛,而北京康达更是罗永涛成立仅仅一个月的公司。

  离奇的是,网新易尚净资产为5765.83万元,2011年度预测的净利润达1,063.38万元,最后转让价格仅为5700万元。令投资者疑惑的是,作为计算机软硬件研发、生产和销售的网新易尚,有10项专利和7项软件著作权等核心资产,不仅没有评估,且不在转让价格之内。

  武汉大学知名法学教授孟勤国指出,此番交易中,利益输送非常明显,明显在掏空上市公司资产,独立董事对此负有解释责任,建议监管机构介入核查。

  网新易尚盈利稳步提高

  北京康达提前一月设立

  2011年6月30日,浙大网新六届二十七次董事会决议公告显示,浙大网新将网新易尚100%股权作价5700万元转让给北京康达。

  公告显示,北京康达是由网新易尚现任管理团队组建的公司,成立于2011年5月30日,注册资本500万元,法人代表为罗永涛,而网新易尚法人代表亦为罗永涛。

  评估报告显示,网新易尚账面净资产为5765.83万元,基础法评估价值为57,95.40万元,增值率为0.51%;收益法评估价值为58,98.93万元,增值了133.10万元,增值率为2.31%。

  然而,网新易尚2008-2010年净利润为分别为503.17万元、457.99万元、634.32万元,2011年度预测的净利润达1,063.38万元。

  由此测算,仅仅2011年净利润,便为收益法评估增值额的近8倍。同时,2011-2013年预测的净利润分别为1,063.38万元、1,087.70万元和1,031.12万元,约计3182.20万元,为收益法评估增值额的2390倍。

  同时,网新易尚2011-2013年预测的净利润约计3182.20万元,占净资产的55.19%。

  可见,网新易尚收益法评估值增值率仅为2.31%,这难以说服投资者。

  最后,浙大网新仅将网新易尚作价5700万元卖给了北京康达,比收益法评估值还低了198.93万元。

  无形资产悄然蒸发

  证代解释前后矛盾

  更令投资者震惊的是,作为计算机软硬件研发、生产和销售的网新易尚在被出售之前,有10项专利和7项软件著作权等核心资产,不仅没有评估,且不在转让价格之内,悄然“被无视”。

  据国家知识产权局网站显示,网新易尚有10项专利,分别为用普通以太网技术构成自愈环的方法、在IP网络中依靠卫星定位系统校准时钟频率的方法及设备、一种用于检测大分子受激辐射强度的方法及检测仪、化学荧光检测仪、薄层荧光检测仪、具有GPS授时校频功能的TDMoverIP设备、能在50毫秒以内清除转发表的以太网交换机、蛋白芯片激活抑制仪、大面积荧光检测仪、化学荧光检测仪等。

  据中国版权在线显示,网新易尚拥有7项软件著作权,分别为投标业务管理系统软件、多业务接入系统管理软件、分销业务资金控制系统软件、在IP网络中依靠GPS校准时钟频率校准的软件、多业务接入系统开发平台软件、网新易尚多业务光传输及接入平台系统软件、易尚网关型防火墙系统软件等。

  对此,浙大网新证代许克菲表示,无形资产包括在基础评估法之中。

  然而,翻看浙大网新2011年7月1日公告的评估报告,基础法报告表中,无形资产科目却为空,与许克菲所述截然相反。

  同时,浙大网新表示,基础评估法未能对账外的专利技术、计算机软件著作权、商誉等无形资产单独进行评估,而收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

  值得一提的是,收益法评估价值为58,98.93万元,增值了133.10万元,增值率为2.31%,仅比基础评估法多出103.53万元。

  而网新易尚成立近10年,其所拥有的市场、客户与品牌价值等商誉,加上10项专利和7项软件著作权,仅增值103.53万元?

  专家建议监管机构核查

  就上述问题,武汉大学知名法学教授孟勤国指出,浙大网新此番交易中,利益输送非常明显,存在掏空上市公司资产嫌疑。

  孟勤国表示,所存在问题有三方面。其一,三年预测净利润为净资产的55.19%,收益法评估增值率仅2.31%,显然不合理;其二,网新易尚作为计算机软硬件研发、生产和销售的企业,作为核心资产的软件著作权和专利权等不计入转让价格之内,显然不合理;其三,网新易尚的受让方是网新易尚的法人,利益输送的主体非常明显。

  同时,在浙大网新第六届董事会第二十七次会议中,参与表决的11位董事全部投了赞成票,其中包括张仁寿、施继兴、刘俊和张驰这4位独立董事。

  孟勤国指出,独立董事作为中小投资者的守门人,必须就此出面解释,监管机构也应该立案调查。
 
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